【以案说法】不当注销公司，能否免除责任？

2017年4月8日，黄某在工地受伤，后以某公司为被申请人向南通市人力资源和社会保障局申请认定工伤。该局于2017年7月31日出具认定工伤决定书，认定黄某所受伤害为工伤。在黄某受伤后不久，某公司原法定代表人顾某将公司所有股权以0元转让给其岳母李某并办理了变更登记。李某担任股东和法定代表人期间，曾对认定工伤决定书不服提起行政诉讼，一审二审均败诉。此后，李某在未赔偿也未通知黄某的情况下，将某公司申请注销登记。而某公司原为顾某设立的独资公司，其股东和法定代表人均为顾某，认缴出资额1000万元，出资期限为2029年，顾某在将股权转让给李某之前尚未出资。黄某追偿未果，故诉至法院，要求顾某与李某对其所受伤害承担连带责任。

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南通开发区法院经审理认为，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。李某明知某公司有未了结的债权债务，仍然注销公司，应当承担相应赔偿责任。因某公司系一人公司，其法人代表顾某在明知黄某受伤后仍以零对价将股权转让且不能作出合理解释，损害了某公司债权人的合法权益，亦应承担责任。遂判决顾某、李某对黄某工伤待遇承担赔偿责任。

公司注销就意味着公司法人主体资格的灭失，公司注销后原有的债务也就一笔勾销。但是公司注销的前提是需要进行清算。实践中有些公司法定代表人不愿意主动将消息告知债权人、尽量避免“惊动”债权人，希望静悄悄地注销公司，甚至是自己虚构个清算报告了事。在此提醒各位法定代表人，此种办法不可行，很可能被判承担责任！

公司清算，是指公司解散时，为终结现存的财产和其他法律关系，依照法定程序，对公司的财产和债权债务关系进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系，从而剥夺公司法人资格的法律行为。公司清算的目的在于使得公司与其它社会主体之间产生的权利和义务归于消灭，从而为公司的终止提供合理依据。公司的终止涉及到众多利益主体的切身利益，因此公司要终止，必须对相关权利义务予以处置和解决。

根据公司法第一百八十五条第一款、公司法司法解释二第十一条第一款的规定，公司清算时，应当成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，清算组应依法将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

在该案中，李某明知存在公司债务的情况下，在注销公司时未书面通知已知债权人黄某申报债权，而是通过简易注销的方式注销某公司。李某作为某公司的股东，未能全面履行清算义务，导致债权人黄某未及时申报债权而未获清偿，黄某有权要求李某承担赔偿责任。

对于已知的全体债权人的通知，必须采用书面形式履行通知义务，告知清算事宜，通知申报债权，不能简单地以公告方式代替；对于未知的债权人，准许用公告的方式进行通知。但是，很多人误认为，只要在报纸上公告即算是对已知债权人和未知债权人履行了通知义务，这理解当然不对，也将要承担法律责任。

至于某公司前股东顾某为什么要承担责任。虽然顾某对于某公司的出资期限尚未到期就将股权转让给其岳母李某，顾某在明知黄某受伤的情况下将股权零对价转让且不能作出合理解释，应当承担相应责任。

为减少和妥善处理类似纠纷，我们作出如下建议：

1、设立一人公司要慎重。法律规定一人公司的股东只要不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

2、对于有限公司注册资本，要量力而行。现行公司法改变了原公司法对于公司注册资本的规定，将实缴制改为认缴制。简单来讲就是原来注册公司，在交齐注册资本后，公司才能正式设立；现在则改为注册公司时将股东认定的注册资本设定为一个期限分段缴清，不需要一开始就缴全，只需要在期限内缴全就可以了。很多人现在成立公司对于注册资本的多少较为随意，经常设立较大额的注册资本，这也为以后埋下了隐患。根据公司法的规定，无论减资和注销公司，都要以公司的注册资本为限对于公司债务承担责任。

3、公司注销程序要合法。注销公司一定要进行合法清算。对于已知债权人要书面通知申报债权，对于未知债权人要通过在报纸上公告的方式进行通知。

（来源：徐婷时间）